PENALIDADES APLICADA AOS AUDITORES

Acusados :	Auditora Auditores e Contadores SC
Ementa :	Elaboração de demonstrações financeiras de companhia aberta sem observância da legislação e regulamentação aplicáveis. Responsabilidade de Administradores – Multa. Responsabilidade de Auditores – Suspensão do registro e multa.
Decisão :	Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu rejeitar as preliminares argüidas pelos acusados e: 1) Responsabilizar os indiciados pelas irregularidades cometidas e aplicar-lhes, com base no inciso II do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, as seguintes penalidades:
	Auditora Auditores e Contadores S/C, a penalidade de suspensão de registro de auditor independente na CVM pelo prazo de 2 (dois) anos, por infração aos artigos 19 e 20, art. 25, letra 'a' e parágrafo único da Instrução CVM nº 308/99; ao art. 14-B da Instrução CVM 296/98, com alterações feitas pela Instrução 350/01; ao item 10 da NBC –T-11-IT02, aprovada pela Resolução CFC nº 828/97; aos itens 11.1.1.1, 11.1.3; 11.2.1, subitens 11.2.1.3, letra 'f', 11.2.1.4, 11.2.1.5 e 11.2.1.9; 11.2.2; 11.2.3; 11.2.6, subitens 11.2.6.2 e 11.2.6.7, alíneas 'a' e 'b'; 11.2.7; 11.2.9; 11.2.13; 11.2.14 e 11.3.3, subitem 11.3.3.4, todos da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97; e ao item 1.1, subitem 1.1.2, da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC nº 821/97 e, Sr. João Paulo, auditor independente, sócio Diretor e responsável técnico da Auditores e Contadores S/C, penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), por infração aos artigos 19 e 20, art. 25, letra 'a' e parágrafo único da Instrução CVM nº 308/99; ao art. 14-B da Instrução CVM 296/98, com alterações feitas pela Instrução 350/01; ao item 10 da NBC –T-11-IT02, aprovada pela Resolução CFC nº 828/97; aos itens 11.1.1.1, 11.1.3; 11.2.1, subitens 11.2.1.3, letra 'f', 11.2.1.4, 11.2.1.5 e 11.2.1.9; 11.2.2; 11.2.3; 11.2.6, subitens 11.2.6.2 e 11.2.6.7, alíneas 'a' e 'b'; 11.2.7; 11.2.9; 11.2.13; 11.2.14 e 11.3.3, subitem 11.3.3.4, todos da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97; e ao item 1.1, subitem 1.1.2, da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC nº 821/97 e, Srs. J.C Carvalho, Diretor Presidente da Agropecuária e Comercial S/A, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), por infração ao caput, parágrafos 1º e 2º, e inciso IV do art. 176 da Lei 6.404/76; ADNC, Diretor Vice-Presidente da Agropecuária e Comercial S/A, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), por infração ao caput, parágrafos 1º e 2º, e inciso IV do art. 176 da Lei 6.404/76. 2) Dar ciência da presente decisão ao Conselho Federal de Contabilidade em relação à atuação do auditor independente.

1. O processo em apreciação originou-se de Termo de Acusação formulado pelo Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria, destinado a apurar a responsabilidade pela possível ocorrência de irregularidades nos trabalhos de auditoria realizados na Agropecuária e Comercial S/A, referentes às demonstrações financeiras do exercício social de 2000, por parte da Auditora Auditores e Contadores S/C e do seu responsável técnico.

2. Em 8 de maio de 2001, foi editada a Deliberação CVM n^o 389, alertando os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral sobre o fato de que os Contratos de Investimento Coletivo – CIC de emissão de Agropecuária e Comercial S.A., cuja colocação foi registrada nesta Autarquia (1ª e 2ª emissões), já tinham sido integralmente colocados junto ao público e determinando à referida sociedade que se abstivesse de colocar publicamente Contratos de Investimento Coletivo – CIC sem o competente registro nesta CVM.

3. Em 09.04.2001, foi enviado à AUDITORA o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 200 (fls. 22), solicitando que sociedade encaminhasse a esta CVM cópia do planejamento e do programa da auditoria a ser executado na, bem como foram pedidas informações sobre a relação do pessoal que se encarregaria da realização da auditoria, com a respectiva qualificação individual e, também, sobre o nível de conhecimento desses profissionais em relação às atividades da empresa auditada.

4. Em resposta à solicitação da SNC, a AUDITORA, em carta datada de 17.04.2001 (fls. 26), encaminhou cópia do planejamento e do programa de auditoria a ser executado, informando que os trabalhos estariam a cargo dos sócios, não indicando, na ocasião, que tivessem conhecimento sobre as atividades relacionadas ao negócio da Agropecuária e Industrial S/A. Da mesma forma, na relação de clientes apresentadas pela AUDITORA (fls. 39/40), não se encontra relacionada qualquer empresa que atue no mesmo ramo de negócio da.

5. Em 05.06.2001, a Agropecuária e Industrial S/A encaminhou à CVM as suas demonstrações contábeis referentes ao exercício social findo em 31.12.2000, acompanhadas do parecer de auditoria sem ressalvas, emitido pela AUDITORA.

6. Tendo em vista que se tratava da primeira auditoria realizada pela para a, a SNC estranhou a exigüidade de tempo despendido na sua realização, haja vista que o início do trabalho de auditoria ocorreu em 04.04.2001, conforme o "de acordo" constante na carta-proposta (fls. 25), estando o parecer de auditoria datado de 27.04.2001.

7. No entender da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria, esse fato constituía indicativo de que a auditoria pudesse ter sido realizada sem a adequada aplicação dos procedimentos preconizados nas normas profissionais de auditoria independente e nas normas da CVM. Em inspeção realizada anteriormente na companhia, já havia sido verificado que o trabalho realizado pelo auditor que precedeu a SAMAR não atendeu os requisitos mínimos definidos nas normas profissionais.

8. Em decorrência, foi solicitada a realização de inspeção nos papéis de trabalho elaborados pela Auditora Samar Auditores e Contadores S/C, a fim de aferir a qualidade da auditoria realizada, tendo o Relatório de Inspeção - CVM/SFI/GFE-4/Nº 023/2001 (fls. 67/83) - consignado um conjunto de irregularidades que caracterizariam a realização de auditoria inepta.

9. O aludido Relatório de Inspeção (fls. 67/83), consigna, em síntese, os seguintes fatos:

10. De outro lado, o programa de auditoria não apresenta um detalhamento sobre a oportunidade e extensão dos trabalhos, o que descaracteriza o documento apresentado como elemento de guia e controle dos trabalhos a serem desenvolvidos. Tais fatos caracterizam a inobservância aos itens 11.2.1.4 e 11.2.1.5, da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC Nº 820/97¹.

11. Foi consignado também, no Relatório, que não foram encontrados quaisquer indícios de avaliação do risco de auditoria, como determinado pelo item 11.2.3, da NBC T 11 o que representaria a possibilidade de emissão de uma opinião inexata sobre demonstrações contábeis significativamente incorretas. Segundo as normas profissionais de auditoria independente, a análise do risco de auditoria deve ser feita na fase de planejamento dos trabalhos, considerando a relevância do escopo do trabalho, bem como as características da entidade.

12. O SNC ressalta o fato de que foi observada a não realização de estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Bawman; o programa de auditoria deixou de prever procedimentos fundamentais de auditoria, além de não existir evidências da adoção de metodologia para seleção das amostragens dos itens a serem testados. Cabe destacar, ainda, que não foram apresentadas evidências do exame de adequação dos saldos de abertura. Em face de ser a primeira auditoria realizada pela sociedade, deveria ser observado o disposto no item 11.2.1.9, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC Nº 820/97.

13. É destacado pelo Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria que, em relação aos valores constantes do balanço patrimonial de 31.12.1999, apresentado pela .............em conjunto com o do exercício encerrado em 31.12.2000, existe uma diferença da ordem de R$ 2,7 milhões no ativo, em relação aos mesmos dados constantes das demonstrações financeiras publicadas e auditadas pelo auditor independente que precedeu a AUDITORIA na EMPRESA AUDITADA. Segundo o Termo de Acusação (fls. 09), uma vez detectada a inconsistência de tais valores, o auditor independente deveria comunicar o fato a esta CVM. Dessa forma, tais irregularidades caracterizam o descumprimento ao art. 25, letra "a" e parágrafo único, da Instrução CVM nº 308/99, já que as demonstrações auditadas não correspondem às publicadas.

14. Foram descumpridos, também, os itens 11.1.3 - Papéis de Trabalho, 11.2.7 - Documentação da Auditoria, todos da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC Nº 820/97, em virtude da ausência da elaboração dos papéis de trabalho e da documentação da auditoria realizada na empresa. Contrariando as normas profissionais de auditoria independente, o documento utilizado como suporte para confronto com os valores contabilizados é de emissão do diretor administrativo financeiro da sociedade (fls.86), não tendo, portanto, valor como documento hábil para esse confronto.

15. Foi constatado no grupo "Disponibilidades", que engloba as contas Caixa, Bancos conta Movimento e Aplicações Financeiras, a não apresentação de quaisquer papéis de trabalho que comprovassem o exame dessas contas, não existindo qualquer indício de exames efetuados nos extratos bancários da entidade, no que se refere às contas - Bancos Conta Movimento e Aplicações Financeiras. A ausência de exame nessas contas, além da falta de circularização bancária, caracteriza a não aplicação de testes de observância e testes substantivos, constituindo descumprimento às disposições contidas no item 11.2.6.2, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97.

16. É importante ressaltar, no que diz respeito à rubrica "Estoques" (no caso, plantel de animais), uma das principais contas tendo em vista a atividade da entidade auditada, que o exame efetuado pelo inspetor evidenciou a realização dos trabalhos sem a adoção dos procedimentos requeridos para a emissão de parecer de auditoria (fls. 71/73).

17. Está destacado no Termo de Acusação (fls. 12 – item 20) que a contagem física do plantel ocorreu nos dias 12 e 13.04.2001, não tendo sido adotados quaisquer procedimentos complementares necessários, tais como corte ("cut-off") da documentação de entradas e saídas dos animais ou análise (teste de movimentação), valorização dos estoques, confronto entre os controles físicos e contábeis, sobre a movimentação retroativa até a data-base das demonstrações de 31.12.2000, inviabilizando, dessa forma, a validação dos números registrados naquelas demonstrações. Outra constatação importante é que os papéis de trabalho não evidenciam os procedimentos adotados pelo auditor para a realização da contagem física, nem os critérios adotados para determinação do tamanho e da representatividade da amostra examinada, tampouco foi apresentada qualquer conclusão sobre a área auditada. Essas ocorrências caracterizam o descumprimento ao subitem 11.2.6.7, do item 11.2.6 - Aplicação dos Procedimentos de Auditoria; e aos itens 11.2.7 - Documentação da Auditoria; 11.2.9 - Amostragem e 11.2.13 - Transações e Eventos Subseqüentes, todos da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC n.º 820/97.

18. No tocante ao "Imobilizado", foi constatada a inobservância dos padrões profissionais requeridos para a realização de auditoria. Como exemplo, está citado que o somatório do grupo em 31.12.1999, analisado pelo auditor, totalizando R$ 430.845,77 (fls. 115), não corresponde ao valor publicado no balanço patrimonial (fls. 41 e 264), de R$ 629.853,57. Da mesma forma, o saldo final de R$ 2.175.405,79 (fls. 116), em 31.12.2000, não corresponde ao valor constante das demonstrações publicadas, de R$ 2.828.734,50 (fls. 41 e 264). Adicionalmente, está consignado no item 22 do Termo de Acusação (fls. 14), que não há qualquer evidência de aplicação dos procedimentos de auditoria necessários a esse grupo, como, por exemplo, teste de adição, comprovação da existência de escrituras, exame físico ou teste de cálculo da depreciação lançada nas demonstrações contábeis.

19. Ainda no que concerne ao Imobilizado, a .......... informa em seu Relatório sobre Auditoria Contábil e Recomendações (fls. 200) que a ......... não elabora mapa ou planilha demonstrando o cálculo das depreciações, nem possui controle individual dos bens, não tendo sido a matéria objeto de ressalva no parecer de auditoria.

20. Com relação às exigibilidades, não ficaram evidenciadas a realização de quaisquer exames tais como, circularização dos fornecedores, avaliação dos controles internos, testes de compras, verificação da documentação comprobatória, e não há, nem mesmo, conclusão sobre a exatidão dos valores ali registrados, fatos estes que evidenciam o descumprimento ao item 11.2.6.2 - Aplicação dos Procedimentos de Auditoria, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC n.º 820/97.

21. Sobre o principal passivo da ............ - Contratos de Investimento Coletivo – os exames apresentados também foram insuficientes, conforme está consignado no item 25 do Relatório (fls. 14). Não existem evidências acerca da realização de circularização para confirmação dos saldos a pagar em aberto, para verificar a existência de pendências, ou, ainda, de possível conferência dos valores referentes a impostos retidos na fonte, quando do pagamento, e seu recolhimento. O único procedimento adotado foi a anexação de algumas cópias de recibos de resgate de contratos, num total de R$ 159.637,04, que representam apenas 1,77% do total de obrigações com contratos de investimento coletivo, sem que haja qualquer evidência de exames, nesses ou em quaisquer outros recibos, cabendo ressaltar que os recibos, em sua maioria, dizem respeito a 2 (dois) investidores apenas, além do que, não estão assinados pelos mesmos, o que invalida qualquer afirmação sobre a sua veracidade, caracterizando o não cumprimento do disposto no item 11.2.6.2 - Aplicação dos Procedimentos de Auditoria, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC n.º 820/97.

22. O Termo de Acusação dá destaque – item 27 (fls. 15) – no que diz respeito aos Contratos de Investimento Coletivo, que as atualizações contratualmente previstas dessas obrigações, ou seja, o reconhecimento das variações de peso e da cotação da carne suína, somente são efetuadas pela Bawman no momento do resgate, caracterizando a adoção do regime de caixa em detrimento do regime de competência dos exercícios. O auditor não fez qualquer menção em seu parecer de auditoria, emitido "sem ressalvas". A forma de contabilização adotada pela empresa, além de contrariar os Princípios Fundamentais de Contabilidade, está em desacordo com o disposto no art. 14-B, da Instrução CVM nº 296/98, com alterações dadas pela Instrução CVM nº 350/01². Não obstante o fato de que os auditores não fizeram a necessária ressalva em seu parecer, ainda recomendaram à empresa que continuasse adotando o regime de caixa. Tal recomendação caracteriza a inobservância ao disposto no item 11.1.1.1 da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97³.

23. Relativamente aos outros itens do Balanço – Patrimônio Líquido e Contas de Resultado (receitas, custos e despesas), não foi constatada a existência de papéis de trabalho que revelassem a aplicação dos procedimentos de auditoria em conexão com as outras áreas do balanço.

24. Cabe destacar, por exemplo, que o total de receitas apontado (R$ 1.303.308,67 - fls. 172) não corresponde ao divulgado na demonstração de resultado (R$ 2.154.045,67 - fls. 41 e 264), fato que compromete a opinião manifestada pela auditoria quanto à veracidade dos itens componentes da demonstração do resultado do exercício, pois a AUDITORIA não analisou os controles internos mantidos pela ............, principalmente os relacionados à área de vendas, compras e estoques, conforme está consignado no item 29 do Termo de Acusação (fls. 16).

25. Outro importante aspecto salientado foi a não apresentação da carta de responsabilidade da administração, caracterizando o descumprimento ao disposto no item 11.2.14, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC n.º 820/97.⁴

26. Não foi observado o disposto no item 1.1.2, da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC nº 821/97⁵, tendo em vista que os auditores informaram nunca terem auditado empresa com atividade similar à da Baw (item 31 do "Termo de Acusação"), nem foi contratada mão-de-obra especializada para auxílio durante os trabalhos de auditoria, visando a um melhor entendimento do ramo de atividade.

27. No tocante à apresentação das demonstrações contábeis divulgadas (item 32 do "Termo de Acusação"), foram destacadas a existência de diversas irregularidades, tais como:

28. Em face do relatado, o Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria concluiu que os fatos apresentados ensejam a aplicação do disposto no art. 35, incisos I e II, da Instrução CVM nº 308/99, posto que fica caracterizado o descumprimento, por parte da AUDITORES E CONTADORES S/C, e de seu Responsável Técnico, Sr. GVT, dos seguintes dispositivos: